İş Yeri Devir Sözleşmesi Nedir? Şartları, Hükümleri ve Sözleşme Örneği

• Av. Rüştü Ufuk Baranoğlu
• Şirketler ve Ticaret Hukuku, Sözleşmeler Hukuku
• 3 Haziran 2026

Bir ticari işletmenin veya dükkanın tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir başka gerçek veya tüzel kişiye devredilmesi amacıyla düzenlenen hukuki metne iş yeri devir sözleşmesi adı verilmektedir. Hukuki niteliği itibarıyla borçlandırıcı bir işlem olan bu sözleşme, tarafların hak ve yükümlülüklerini en ince ayrıntısına kadar düzenlemek zorundadır. Devir süreci hem devreden hem de devralan taraf için mali, hukuki ve cezai sorumluluklar barındırır. Bu sorumlulukların yasal zemin çerçevesinde doğru yönetilmesi, gelecekte ortaya çıkabilecek ihtilafların ve maddi kayıpların önlenmesi açısından önem taşımaktadır. Türk hukuk sisteminde bu süreç başta Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu olmak üzere, İş Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre şekillenmektedir.

İş Yeri Devir Sözleşmesi Nedir?

İş yeri devir sözleşmesi; bir ticari işletmenin veya esnaf dükkanının aktif ve pasif unsurlarıyla, mal varlığı değerleriyle ve personeliyle birlikte bir hukuki senede dayalı olarak devredilmesini sağlayan borçlandırıcı sözleşmedir. Bu sözleşmeyle iş yerinin zilyetliği, hakları ve borçları yasal olarak devralana geçer.

Türk Borçlar Kanunu m. 202 uyarınca, bir malvarlığının veya işletmenin aktif ve pasifleri ile birlikte devri, devralanın bunu alacaklılara bildirmesi veya ticaret sicilinde ilan etmesiyle hüküm ifade eder. Hukuk tekniği açısından iş yeri devir sözleşmesi sadece fiziki mekanın teslimini değil, iş yerine bağlı müşteri çevresini, ticari unvanı, demirbaşları ve fikri mülkiyet haklarını da kapsayan külli bir devir niteliğindedir.

İş Yeri Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği ve Yasal Dayanağı

Ticari işletmelerin devri mülkiyet haklarının korunması ve ticari istikrarın sürdürülebilmesi amacıyla yasal mevzuatta özel olarak düzenlenmiştir. Sürecin temel yasal dayanağını 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 202. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 11. maddesi oluşturmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu m. 11/3 uyarınca, ticari işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün halinde devredilebilir. Bu hüküm, yasal koruma sağlayan ve devir sürecini hızlandıran önemli bir kolaylıktır. Devir sözleşmesinin geçerliliği ise yazılı şekilde yapılmasına ve ticaret siciline tescil ile ilan edilmesine bağlıdır.

Dükkan Devir Sözleşmesi ve İşletme Devri Arasındaki Farklar Nelerdir?

Sıklıkla karşılaşılan kavram karmaşalarından biri, dükkan devir sözleşmesi ile geniş kapsamlı işletme devir sözleşmesi arasındaki farktır. Her ne kadar halk arasında bu terimler birbirinin yerine kullanılsa da doğurdukları hukuki sonuçlar bakımından farklılık arz ederler.

• Dükkan Devir Sözleşmesi: Genellikle esnaf işletmeleri veya sadece belirli bir fiziki mekandaki taşınır mallar ile kira sözleşmesinin devrini kapsayan işlemler için tercih edilir.
• İşletme Devir Sözleşmesi: Türk Ticaret Kanunu kapsamında tacir sayılan kişilere ait ticari işletmelerin unvan, marka, lisans ve müşteri portföyü gibi tüm soyut ve somut unsurlarını barındıran devirlerdir.
• Kiralık İş yeri Devir Sözleşmesi Örneği Uygulamaları: Kiralanmış bir taşınmazın içindeki ticari faaliyet devredilirken mutlaka mülk sahibinin de yazılı rızasının alınması veya kira sözleşmesinin devri hükümlerine uyulması gerekir.

İş Yeri Devir Sözleşmesi Şartları Nelerdir?

İş yeri devir sözleşmesi şartları; tarafların tam mutabakatını, devre konu olan unsurların (aktif ve pasiflerin) dökümünü, yazılı şekil şartını ve ticaret siciline tescil ile ilanı kapsar. Ayrıca kira sözleşmesinin durumu ve işçi haklarının korunması da temel geçerlilik şartlarındandır.

Sözleşmenin tam anlamıyla hukuki geçerlilik kazanması ve tarafları bağlayıcı hale gelmesi için şu unsurların eksiksiz yerine getirilmesi zorunludur:

1. Yazılı Şekil ve Noter Şartı: Türk Ticaret Kanunu m. 11 uyarınca ticari işletme devir sözleşmelerinin yazılı şekilde yapılması zorunludur; uygulamada hak kayıplarını önlemek adına noter onaylı yapılması esastır.
2. Aktif ve Pasiflerin Belirlenmesi: İş yerine ait tüm demirbaşlar, borçlar, alacaklar, stoklar ve fikri haklar sözleşme ekinde bir liste halinde açıkça gösterilmelidir.
3. Tescil ve İlan Yükümlülüğü: Hazırlanan sözleşme Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir.
4. Üçüncü Kişilerin Bilgilendirilmesi: Alacaklıların ve borçluların haklarının korunması amacıyla devir olgusu alacaklılara doğrudan ihbar edilmeli veya ilan yoluyla duyurulmalıdır.

İş Yeri Devir Sözleşmesi Örneği Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?

Ticari işletmelerin veya şirketlerin devri sürecinde matbu kalıplar üzerinden hareket etmek, tarafları ileride telafisi imkansız maddi ve hukuki zararlarla karşı karşıya bırakabilir. Sağlıklı bir süreç için bir şirket devir sözleşmesi örneği yapılandırılırken şu hususlara azami dikkat gösterilmelidir:

• Devir Kapsamının Netleştirilmesi: Şirketin aktifinde yer alan gayrimenkuller, araçlar, fikri mülkiyet hakları (marka, patent), stoklar ve tüm demirbaşlar sözleşmede veya ekli dökümlerde adet ve nitelik olarak açıkça belirtilmelidir.
• Borç ve Alacak Durumunun Tespiti (Due Diligence): Devir anına kadar olan vergi, SGK, piyasa ve banka borçlarının dökümü çıkarılmalıdır. Sözleşmeye, bu borçların hangi tarihten itibaren devralana geçeceği ve geçmiş dönem gizli borçlarından devredenin sorumluluğunun ne şekilde devam edeceği açıkça yazılmalıdır.
• Rekabet Yasağı Kaydı: Devralanın ticari menfaatlerini korumak adına, devreden tarafın belirli bir süre ve belirli bir coğrafi bölge içerisinde aynı iş kolunda faaliyet gösteremeyeceğine dair yasal sınırları belirlenmiş bir rekabet yasağı maddesi eklenmelidir.
• Cezai Şart ve Uyuşmazlık Çözümü: Taraflardan birinin sözleşmedeki taahhütlerine aykırı davranması ihtimaline binaen caydırıcı bir cezai şart maddesi eklenmeli, ihtilaf halinde hangi mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğu netleştirilmelidir.

İş Yeri Devrinde İşçi Hakları ve Kıdem Tazminatı Sorumluluğu

İş yeri devirlerinin en hassas ve ihtilafa açık yönünü çalışanların hukuki durumu ve birikmiş hakları oluşturmaktadır. Bu husus 4857 sayılı İş Kanunu’nun 6. maddesinde “iş yerinin veya bir bölümünün devri” başlığı altında detaylıca düzenlenmiştir.

İş Kanunu m. 6 uyarınca, iş yeri veya bir bölümü hukuki bir işleme dayalı olarak başka birine devredildiğinde, devir tarihinde iş yerinde mevcut olan iş sözleşmeleri bütün hak ve borçları ile birlikte devralana geçer. Yani devralan işveren, işçilerin hizmet süresinin başlangıcından itibaren tüm haklarından sorumlu olur.

Kıdem ve İhbar Tazminatı Sorumluluk Tablosu

Kanun koyucu işçiyi korumak adına müteselsil sorumluluk esası getirmiştir. Devreden işveren, devir tarihinde muaccel olan borçlardan ve devir tarihinden itibaren 2 yıl boyunca devralan işveren ile birlikte müştereken ve müteselsil olarak sorumludur. Bu 2 yıllık süre hak düşürücü süre niteliğindedir.

İş Yeri Devrinde Borçlardan ve Alacaklardan Sorumluluk Süreleri

Türk Borçlar Kanunu’nun 202. maddesi kapsamında, bir işletmeyi devralan kişi, işletmenin borçlarından dolayı alacaklılara karşı doğrudan sorumlu hale gelir. Bu sorumluluk, devrin alacaklılara bildirilmesi veya gazetelerde ilan edilmesiyle başlar.

Ancak yasal mevzuat, alacaklıların haklarını güvence altına almak adına eski malikin (devredenin) sorumluluğunu hemen ortadan kaldırmaz. Devreden taraf, devrin ilan veya ihbar edildiği tarihten itibaren 2 yıl süreyle işletmenin geçmiş borçlarından dolayı devralan ile birlikte müteselsil sorumlu kalmaya devam eder. Bu süre içinde muaccel olan borçlar için alacaklılar her iki tarafa da yasal takip başlatabilir. Devirden sonra doğan borçlar ise tamamen devralan tarafa aittir.

İş Yeri Devir Sözleşmesi Nasıl Yapılır?

İş yeri devir sözleşmesi; tarafların işletme unsurlarını, borç/alacak durumunu ve devir bedelini içeren yazılı bir metin hazırlaması, bu metnin noter huzurunda onaylanması ve ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil ettirilerek ilan edilmesi suretiyle gerçekleştirilir.

Adım adım yasal devir sözleşmesi süreci şu şekilde işletilmelidir:

1. Ön Hazırlık ve Mali Denetim: Devralınacak işletmenin vergi dairelerine, SGK’ya ve piyasaya olan tüm borçları, mizan ve bilançoları uzman mali müşavirler kanatıyla incelenmelidir.
2. Sözleşme Metninin Hazırlanması: Tarafların anlaştığı şartlar, devir bedeli, ödeme yolları ve demirbaş listesi yasal mevzuata uygun olarak metne dökülür. Bu aşamada hazır iş yeri devir sözleşmesi örneği word veya dükkan devir sözleşmesi pdf kalıpları yerine, somut olaya özgü metinler kurgulanmalıdır.
3. Noter Onayı ve İmza: Hazırlanan taslak metin noterlikte resmiyet kazandırılır. Noter onayı yasal geçerlilik ve ispat kolaylığı sağlar.
4. Ticaret Sicili ve Oda Kaydı: Sözleşmenin bir nüshası ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne sunularak tescil talep edilir. Tescilin ardından ilan süreci tamamlanır ve vergi dairesi açılış/kapanış işlemleri yapılır.

İş Yeri Devir Sözleşmesi Örneği

Aşağıda yer alan metin objektif bir iş yeri devir sözleşmesi örneği olup, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işletmenin yapısı farklı olduğundan sözleşmenin somut olaya uyarlanması şarttır.

İşlemlerinizi kolaylaştırmak ve referans olması adına taslak belgeleri, aşağıdaki bağlantılar üzerinden PDF veya Docx formatında cihazınıza indirebilirsiniz:

• İş Yeri Devir Sözleşmesi Örneği – PDF

• İş Yeri Devir Sözleşmesi Örneği – Docx

Sonuç ve Avukat Desteğinin Önemi

İş yeri devir süreçleri; borçlar hukuku, ticaret hukuku, iş hukuku ve vergi hukukunun kesişim noktasında yer alan, son derece teknik ve karmaşık süreçlerdir. Sözleşme metninde yapılacak en ufak bir eksiklik veya hatalı bir ibare, tarafların yıllar sonra dahi öngörülemez tazminat davalarıyla, vergi cezalarıyla veya işçi alacaklarıyla karşı karşıya kalmasına yol açabilmektedir. Bu nedenle matbu veya internetten alınan ticari işletme devir sözleşmesi örneği taslakları ile işlem yapmak yerine, her işletmenin kendi özel mali ve hukuki durumuna uygun bir sözleşme kurgulanmalıdır. Hak kayıplarının önüne geçilmesi, sorumluluk sürelerinin doğru belirlenmesi ve yasal tescil işlemlerinin eksiksiz yürütülmesi adına sürecin başından itibaren alanında uzman bir avukatın hukuki desteğinden faydalanılması tavsiye edilmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

İş Yeri Devir Sözleşmesi Noterde Yapılmak Zorunda mıdır?

Evet. Türk Ticaret Kanunu m. 11/3 uyarınca ticari işletme devir sözleşmelerinin yasal olarak geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterlikçe onaylanması, ardından ticaret siciline tescili zorunludur.

Devredilen Dükkanın Eski Borçlarından Kim Sorumludur?

Türk Borçlar Kanunu m. 202 gereğince, devralan kişi devrin ihbar veya ilanından itibaren borçlardan sorumlu olur. Ancak devreden eski malik de devir tarihinden itibaren 2 yıl boyunca eski borçlardan devralanla birlikte müteselsil sorumlu kalır.

İş Yeri Devredildiğinde İşçilerin Kıdem Tazminatını Kim Öder?

4857 sayılı İş Kanunu m. 6 uyarınca iş sözleşmeleri devralana geçer. İşçinin kıdem tazminatını, toplam hizmet süresi üzerinden son devralan işveren öder. Devreden işveren ise kendi dönemi ve devir anındaki ücretle sınırlı olmak üzere devirden itibaren 2 yıl süreyle sorumludur.

Mülk Sahibinin İzni Olmadan Dükkan Devredilebilir mi?

Eğer iş yeri kiraysa ve sözleşmede “alt kiralama veya devir yasağı” varsa, mülk sahibinin yazılı rızası alınmadan yapılan devirler kira sözleşmesine aykırılık teşkil eder ve tahliye sebebidir. Ticari işletme devrinde ise kira sözleşmesi haklı sebep olmadıkça mülk sahibinin rızası aranmaksızın devredilebilir ancak bildirim şarttır.

Av. Rüştü Ufuk Baranoğlu

Hukuk Fakültesi eğitimini tamamladıktan sonra eğitim hayatına Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Anabilim dalında yüksek lisans çalışmalarında bulunmuştur. Hukuk Eğitimini tamamlamasının ardından Ankara Barosunda staj eğitimini tamamlamış. Staj eğitimin bitişinin ardından Ankara’da Kurucu Ortağı olduğu Minval Hukuk ve Danışmanlık Bürosunu kurmuş ve mesleğini icra etmektedir. Ayrıca Yetkin Yayınlarından yayınlanmış ”Sigorta Hukuku ve Tahkim Uygulamaları” adlı bir kitabı mevcuttur.